L'indemnité de non-concurrence versée par un employeur français à un ancien salarié parti à l'étranger n'est pas toujours imposable en France.
Un cadre dirigeant quitte son entreprise française et transfère son domicile fiscal à l'étranger. Quelques mois plus tard, en exécution d'une clause de non-concurrence souscrite du temps de son contrat de travail, son ancien employeur lui verse une indemnité destinée à rémunérer son engagement de ne pas rejoindre un concurrent. Cette indemnité, parfois substantielle, est-elle imposable en France, où l'intéressé exerçait son activité, ou dans son nouvel État de résidence, où il observe désormais son obligation d'abstention ? La réponse, longtemps incertaine, a été apportée le 19 décembre 2025 par un arrêt de la cour administrative d'appel de Paris, favorable au salarié expatrié, mais qui demeure un arrêt de cour d'appel susceptible de pourvoi.
La question est d'une grande importance pratique pour les cadres et dirigeants en mobilité internationale, dont les indemnités de départ et de non-concurrence sont fréquemment versées après le transfert de résidence. Elle met en jeu deux logiques opposées : l'une rattache l'indemnité à l'activité antérieurement exercée, et donc au lieu de cette activité ; l'autre la rattache à l'obligation de ne pas faire, postérieure à la rupture, et donc au lieu de résidence du bénéficiaire pendant la période d'engagement. C'est cette seconde analyse qui a récemment prévalu, avec des conséquences directes sur la répartition du droit d'imposer.
Nous présentons d'abord la nature de l'indemnité de non-concurrence (I), puis la détermination de son lieu d'imposition au regard du droit interne et des conventions (II), avant d'en tirer les conséquences pratiques pour les salariés et cadres en mobilité internationale (III).
I. La nature de l'indemnité de non-concurrence
A. Une nature salariale
L'indemnité de non-concurrence est la contrepartie financière de l'engagement pris par un salarié, lors de la conclusion ou de l'exécution de son contrat de travail, de ne pas exercer d'activité concurrente de celle de son employeur pendant une durée déterminée après la rupture du contrat. Elle présente une nature salariale, en ce qu'elle trouve son origine dans la relation de travail, et elle est en principe imposée dans la catégorie des traitements et salaires et soumise aux cotisations et contributions sociales selon les règles applicables. Cette qualification salariale, qui n'est pas discutée, constitue le point de départ de l'analyse, mais elle ne suffit pas, à elle seule, à déterminer le lieu d'imposition lorsque le bénéficiaire a quitté la France.
La difficulté tient à ce que la nature salariale d'un revenu n'épuise pas la question de son rattachement géographique. Un revenu salarial peut se rattacher soit à l'activité passée qui en est la source, soit à une obligation présente qui en constitue la contrepartie. Or l'indemnité de non-concurrence présente cette particularité de rémunérer une abstention future, postérieure à la rupture, et non un travail accompli. C'est cette singularité qui a conduit la jurisprudence à faire évoluer son analyse du lieu d'imposition, en distinguant la nature du revenu de son rattachement.
B. Rémunération de l'ancien emploi ou contrepartie d'une obligation post-rupture ?
Deux analyses se sont successivement affrontées. Selon la première, traditionnellement retenue, l'indemnité de non-concurrence est versée à raison et à l'occasion de l'ancien emploi, et doit être traitée fiscalement comme une rémunération perçue au titre de cet ancien emploi. Dans cette logique, le lieu d'imposition suit celui de l'activité antérieure qui serait à l'origine de l'indemnité. Cette approche rattache l'indemnité au passé, à l'emploi exercé avant la rupture, et conduit à l'imposer là où cet emploi se trouvait.
L'analyse renouvelée de l'obligation de ne pas faire. Selon la seconde analyse, retenue par la cour administrative d'appel de Paris dans un arrêt du 19 décembre 2025 (CAA Paris, 9e ch., n° 24PA01120), l'indemnité de non-concurrence, si elle a une nature salariale, ne constitue toutefois pas, en principe, une rémunération reçue au titre des activités exercées avant la cessation de l'emploi salarié, mais un revenu ayant pour contrepartie l'obligation de ne pas travailler pour un concurrent de l'ancien employeur, pendant un délai déterminé, postérieurement à la rupture du contrat de travail. L'indemnité ne rémunère pas un travail passé mais une abstention présente. Cette analyse est logique : l'obligation de non-concurrence est une obligation de ne pas faire, qui ne s'enclenche qu'à compter de la rupture du contrat de travail et qui s'exécute pendant la période d'engagement, au lieu où le bénéficiaire réside alors.
II. Le lieu d'imposition au regard du droit interne et des conventions
A. La source du revenu et l'imposition des non-résidents
En droit interne, l'imposition en France d'un revenu perçu par un non-résident suppose qu'il s'agisse d'un revenu de source française au sens de l'article 164 B du Code général des impôts (CGI). Pour un revenu salarial, la source se trouve, en principe, au lieu d'exercice de l'activité qui le rémunère. La cour administrative d'appel de Paris en a tiré, le 19 décembre 2025, une conséquence décisive (n° 24PA01120, à propos d'une indemnité versée par la société Goodyear Dunlop Tires France à un salarié installé au Maroc) : l'indemnité de non-concurrence versée à un ancien salarié postérieurement au transfert de son domicile fiscal à l'étranger ne peut être regardée comme un revenu tiré d'une activité exercée en France, dès lors qu'elle rémunère une abstention postérieure à la rupture et observée à l'étranger. Elle n'est donc pas un revenu de source française au sens de l'article 164 B et échappe, à ce titre, à l'imposition en France. La cour ajoute que la circonstance que l'indemnité aurait été imposable en France dans la catégorie des traitements et salaires, eu égard à la nature des revenus antérieurement perçus, est dépourvue de toute incidence sur la détermination du lieu d'exercice de l'activité que l'indemnité rémunère. La solution n'est toutefois posée qu'en principe : la cour relève expressément que le ministre ne soutenait pas que l'indemnité avait en réalité été accordée en rémunération d'activités exercées avant la cessation de l'emploi. L'administration conserve donc la faculté d'établir un tel rattachement.
Cette solution rompt avec l'idée selon laquelle toute somme trouvant son origine dans une relation de travail française serait imposable en France. Le critère déterminant n'est pas l'origine contractuelle de l'indemnité, mais le lieu et le moment où s'exécute la prestation qu'elle rémunère, à savoir l'abstention de concurrence. Lorsque cette abstention est observée par un résident étranger, le revenu correspondant se rattache à son État de résidence, non à la France où l'activité antérieure avait été exercée.
B. L'imposition au domicile pendant l'engagement
Cette analyse s'inscrit dans la logique des commentaires du modèle de convention fiscale de l'OCDE, selon lesquels les paiements reçus après la cessation d'un emploi, en contrepartie d'un engagement de non-concurrence, sont en règle générale imposables dans l'État de résidence du bénéficiaire au moment du paiement. Le lieu d'imposition de l'indemnité est ainsi le lieu du domicile de l'ancien salarié durant la période d'engagement de non-concurrence. Pour un cadre ayant transféré sa résidence à l'étranger avant de percevoir l'indemnité, celle-ci sera donc imposable dans son nouvel État de résidence, et non en France.
Une cohérence d'ensemble. La solution présente une cohérence à la fois juridique et économique. Juridiquement, elle tire les conséquences de la nature de l'obligation de non-concurrence, obligation de ne pas faire qui s'exécute après la rupture et au lieu de résidence du débiteur de l'engagement. Économiquement, elle rattache le revenu à l'État dans lequel le bénéficiaire supporte effectivement la contrainte que l'indemnité rémunère. Il convient toutefois de vérifier, au cas par cas, la rédaction de la convention applicable entre la France et l'État de résidence, certaines conventions pouvant comporter des stipulations particulières, et de s'assurer du traitement de l'indemnité dans cet État, afin d'éviter tant la double imposition que la double exonération.
III. Conséquences pour les cadres en mobilité internationale
A. Une opportunité, mais une vigilance nécessaire
Pour le cadre ou le dirigeant en mobilité internationale, cette analyse ouvre une opportunité réelle. Lorsque l'indemnité de non-concurrence est perçue après le transfert effectif du domicile fiscal à l'étranger, elle peut échapper à l'imposition française et relever du seul État de résidence, dont la fiscalité peut être plus favorable. Le calendrier du versement et celui du transfert de résidence deviennent ainsi des paramètres déterminants : une indemnité versée alors que le bénéficiaire est encore résident de France n'obéira pas au même traitement qu'une indemnité versée après son installation à l'étranger.
Le risque de double imposition ou de requalification. Cette opportunité ne doit pas faire perdre de vue les risques. D'une part, l'État de résidence peut imposer l'indemnité selon ses propres règles, et il convient de vérifier ce traitement pour anticiper la charge fiscale réelle et éviter une mauvaise surprise. D'autre part, l'administration française pourrait, dans certaines configurations, contester la réalité du transfert de résidence ou la qualification de l'indemnité, notamment si le versement intervient dans des conditions suggérant un rattachement à la France. La sécurité de l'opération suppose donc une analyse rigoureuse, et non la seule application mécanique du principe.
B. Recommandations pratiques : anticiper le calendrier et documenter
Coordonner le calendrier du versement et du transfert de résidence. Parce que le lieu d'imposition dépend du domicile du bénéficiaire pendant la période d'engagement, il est essentiel d'anticiper l'articulation entre la date de versement de l'indemnité et celle du transfert effectif du domicile fiscal. Cette coordination, lorsqu'elle est possible et fondée sur une réalité, peut sécuriser le traitement de l'indemnité et optimiser sa fiscalité, dans le respect des règles de chaque État concerné.
Documenter la réalité du transfert de résidence. Parce que l'administration peut contester la réalité d'un départ, le bénéficiaire doit constituer un dossier établissant le caractère effectif de son installation à l'étranger : preuve du foyer, du séjour, de l'activité et du centre des intérêts économiques dans le nouvel État. Un transfert de résidence purement formel, démenti par les faits, n'offrirait aucune protection et exposerait au contraire à un redressement.
Vérifier la convention applicable et le traitement étranger. Avant de conclure au lieu d'imposition de l'indemnité, il faut examiner la convention fiscale liant la France et l'État de résidence, ainsi que le traitement de l'indemnité dans cet État, afin d'éviter la double imposition comme la double exonération et de s'assurer de la cohérence de l'analyse. Nous accompagnons les cadres et dirigeants en mobilité dans l'analyse et la sécurisation du traitement fiscal de leurs indemnités de départ et de non-concurrence.
Conclusion
L'indemnité de non-concurrence versée à un ancien salarié ayant transféré son domicile à l'étranger n'est pas, en principe, imposable en France lorsqu'elle rémunère une abstention observée après la rupture et au lieu de la nouvelle résidence. L'arrêt du 19 décembre 2025 a clarifié ce point en distinguant la nature salariale de l'indemnité de son rattachement géographique, et en rattachant celle-ci à l'obligation de ne pas faire, qui s'exécute au lieu de résidence du bénéficiaire pendant la période d'engagement. Cette analyse, que le contribuable étayait également par les commentaires du modèle de convention de l'OCDE, est favorable au cadre expatrié. Elle procède toutefois d'un arrêt de cour d'appel isolé, susceptible de pourvoi : la prudence commande de ne pas la tenir pour définitivement acquise.
Notre conviction est que cette solution, logique et cohérente, ouvre une réelle opportunité de planification pour les cadres et dirigeants en mobilité, à la condition d'en maîtriser les paramètres. Le calendrier du versement, la réalité du transfert de résidence et le traitement de l'indemnité dans l'État d'accueil sont les trois clés d'une sécurisation effective, qu'aucune application mécanique du principe ne saurait remplacer.
Notre recommandation est claire : si vous percevez ou versez une indemnité de non-concurrence dans un contexte de mobilité internationale, faites analyser le lieu d'imposition au regard de la convention applicable, coordonnez le calendrier du versement avec le transfert de résidence, et documentez la réalité de ce transfert. C'est à ce prix que l'opportunité se concrétise sans risque.
Questions fréquentes
Une indemnité de non-concurrence est-elle imposable en France si j'ai quitté le pays ?
Pas nécessairement. La cour administrative d'appel de Paris a jugé, le 19 décembre 2025 (n° 24PA01120), que l'indemnité de non-concurrence versée à un ancien salarié après le transfert de son domicile fiscal à l'étranger ne constitue pas un revenu tiré d'une activité exercée en France, car elle rémunère une abstention postérieure à la rupture, observée à l'étranger. Elle n'est donc pas un revenu de source française au sens de l'article 164 B du CGI et échappe à l'imposition en France, pour être imposable dans l'État de résidence du bénéficiaire pendant la période d'engagement.
Pourquoi l'indemnité n'est-elle pas rattachée à l'activité exercée en France ?
Parce que l'indemnité de non-concurrence ne rémunère pas un travail passé, mais une obligation de ne pas faire qui s'exécute après la rupture du contrat. Si elle a une nature salariale, elle ne constitue pas une rémunération reçue au titre des activités exercées avant la cessation de l'emploi, mais la contrepartie de l'engagement de ne pas travailler pour un concurrent pendant une durée déterminée. Cette obligation ne s'enclenchant qu'à la rupture et s'exécutant au lieu de résidence du bénéficiaire, l'indemnité s'y rattache.
Le calendrier du versement a-t-il une importance ?
Oui, il est déterminant. Le lieu d'imposition dépend du domicile du bénéficiaire pendant la période d'engagement de non-concurrence. Une indemnité versée alors que le bénéficiaire est encore résident de France n'obéit pas au même traitement qu'une indemnité perçue après son installation effective à l'étranger. La coordination entre la date de versement et celle du transfert du domicile fiscal, lorsqu'elle repose sur une réalité, peut donc sécuriser et optimiser le traitement fiscal de l'indemnité.
Quels risques dois-je anticiper en tant qu'expatrié ?
Deux principalement. D'abord, l'État de résidence imposera l'indemnité selon ses propres règles : il faut vérifier ce traitement pour anticiper la charge réelle et éviter la double imposition comme la double exonération. Ensuite, l'administration française peut contester la réalité du transfert de résidence ou la qualification de l'indemnité, notamment si le versement intervient dans des conditions suggérant un rattachement à la France. Documenter le caractère effectif de l'installation à l'étranger et analyser la convention applicable sont donc indispensables.