Le gain réalisé par un dirigeant sur les titres d'un LBO peut être imposé en plus-value ou requalifié en salaire, avec des conséquences décisives en cas de mobilité internationale.
À l'occasion d'une opération à effet de levier, un dirigeant ou un cadre clé se voit proposer d'investir dans les titres de la société qu'il dirige, via un mécanisme d'intéressement, dans l'espoir de réaliser, à la sortie, une plus-value substantielle. Lorsque l'opération réussit, le gain peut atteindre plusieurs fois la mise initiale. Se pose alors une question fiscale décisive : ce gain relève-t-il du régime favorable des plus-values de cession de valeurs mobilières, ou doit-il être requalifié en traitements et salaires, à raison de son lien avec les fonctions exercées ? La réponse, qui détermine le taux d'imposition et les prélèvements sociaux applicables, fait l'objet d'un encadrement législatif récent et d'une jurisprudence exigeante.
La question revêt une dimension internationale trop souvent négligée. Pour un dirigeant en mobilité, expatrié avant ou après l'opération, la qualification du gain commande l'État qui pourra l'imposer : une plus-value et un salaire ne sont pas traités de la même manière par les conventions fiscales, et la requalification peut déplacer l'imposition d'un État à l'autre. Dans un contexte de structuration de plus en plus transfrontalière des opérations à effet de levier, l'enjeu dépasse le seul taux interne et touche à la répartition même du droit d'imposer.
Nous présentons d'abord le principe de la plus-value et son exception tenant aux fonctions, ainsi que le nouveau régime légal (I), puis le piège de l'apport-cession et du sursis d'imposition récemment mis en lumière (II), avant d'aborder la dimension internationale et la sécurisation de ces opérations (III).
I. Plus-value ou salaire : le principe et son exception
A. Le principe de la plus-value et le nouveau régime de l'article 163 bis H
Les gains retirés de la cession ou de l'apport de titres relèvent, en principe, du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières prévu à l'article 150-0 A du Code général des impôts (CGI), y compris lorsqu'ils résultent de l'appréciation des titres d'une société dont le contribuable est dirigeant ou salarié. La qualité d'investisseur prime alors, et le gain bénéficie du régime des plus-values, soumis au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif. Ce principe a longtemps fondé l'attractivité des management packages, conçus précisément pour permettre aux dirigeants de partager la création de valeur dans des conditions fiscales favorables.
Un cadre légal récemment institué. Tirant les conséquences d'une jurisprudence abondante, le législateur a institué, par la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 (art. 17) puis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (art. 24), un régime spécifique codifié à l'article 163 bis H du CGI. Ce régime vise les gains réalisés sur des titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants en lien avec les fonctions exercées. Sa structure repose sur un principe et une exception : par défaut, le gain net est imposé comme un salaire ; toutefois, lorsque les titres répondent à des conditions tenant notamment à un risque de perte en capital et à une détention d'au moins deux ans, une fraction du gain peut être imposée selon le régime des plus-values, dans la limite d'un plafond égal à trois fois le ratio entre la valeur réelle de la société émettrice à la date de la cession et sa valeur réelle à la date d'acquisition ou de souscription des titres. La part excédant ce plafond peut, sous conditions, bénéficier d'un mécanisme de report destiné à faciliter le réinvestissement.
B. L'exception : le gain acquis en contrepartie des fonctions
L'exception au principe de la plus-value est le cœur du contentieux. Il en va autrement du régime favorable lorsque, eu égard aux conditions de réalisation du gain, celui-ci doit être regardé comme acquis non à raison de la qualité d'investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de dirigeant ou de salarié. Dans ce cas, le gain est imposable dans la catégorie des traitements et salaires, sur le fondement des articles 79 et 82 du CGI, avec les conséquences qui s'attachent à cette qualification en matière de taux et de contributions sociales. La jurisprudence a dégagé une grille d'analyse distinguant, selon les circonstances, le gain qui rémunère un véritable risque d'investisseur de celui qui constitue, en réalité, un complément de rémunération du travail.
Les indices de la contrepartie des fonctions. Le juge examine un faisceau d'éléments : l'existence et la réalité d'un risque en capital effectivement supporté par le dirigeant, l'avantage consenti à la souscription par rapport à la valeur réelle des titres, les conditions de liquidité et de sortie liées à la présence dans l'entreprise, ou encore l'effet de levier garanti par la structuration. Lorsque le gain procède moins d'un aléa d'investisseur que de la fonction exercée et de la performance personnelle du dirigeant, la requalification en salaire s'impose. Cette analyse, éminemment factuelle, explique l'insécurité qui a longtemps entouré ces opérations et que le nouveau régime légal n'a que partiellement dissipée.
II. L'apport-cession : le piège du sursis d'imposition
A. La requalification du gain d'apport en salaire
Une pratique répandue consiste, pour le dirigeant, à apporter ses titres à une holding personnelle soumise à l'impôt sur les sociétés peu avant leur cession, afin de placer la plus-value sous un régime de sursis ou de report d'imposition et de différer ainsi la taxation. La jurisprudence récente a porté un coup sévère à cette pratique lorsqu'elle concerne des titres de management package. Dans une affaire où un dirigeant avait, à l'occasion d'un LBO, acquis des titres via une société interposée, puis apporté ces titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés sous le régime du sursis d'imposition, avant que la cession n'intervienne deux jours plus tard, le Conseil d'État a jugé que l'opération d'apport avait elle-même généré, entre les mains du contribuable, un gain égal à la différence entre la valeur des titres retenue pour l'échange et leur prix d'acquisition.
Ce gain, dont le dirigeant a eu la disposition dès l'apport, peut être qualifié de traitements et salaires s'il est acquis en contrepartie des fonctions. La circonstance que la rémunération de l'apport ait consisté en des titres et non en liquidités, comme l'application du sursis d'imposition, est sans incidence sur la caractérisation et la disponibilité de ce gain. La cour de renvoi devra dire si, dans les circonstances de l'espèce, le gain latent constaté lors de l'apport à la holding personnelle, quelques jours avant le débouclage de l'opération, peut être qualifié de gain réalisé en contrepartie des fonctions de dirigeant.
B. Le sursis et le report inopérants
Deux enseignements majeurs se dégagent de cette solution. D'une part, le sursis d'imposition de l'article 150-0 B du CGI n'est pas applicable à un gain imposable dans la catégorie des traitements et salaires : le mécanisme de différé, conçu pour les plus-values, ne peut neutraliser un revenu salarial. La même analyse paraît transposable au report d'imposition de l'article 150-0 B ter, fréquemment utilisé dans les opérations d'apport-cession. Le dirigeant qui croyait avoir différé son imposition se trouve donc redressé immédiatement, sur un gain qu'il pensait protégé par le sursis.
Un rapprochement à manier avec prudence. D'autre part, requalifier en salaire un gain d'apport ne suppose pas nécessairement pour l'administration de recourir à la procédure de l'abus de droit : une rectification qui se borne à requalifier un revenu, sans écarter aucun acte comme ne lui étant pas opposable, peut être mise en œuvre par la procédure contradictoire de droit commun. Le Conseil d'État l'a jugé le 8 novembre 2024, dans un contexte différent, celui du refus de la qualité de bénéficiaire effectif de dividendes (CE, 9e et 10e chambres réunies, n° 471147, société Foncière Vélizy Rose) : la cour qui se borne à constater l'absence de cette qualité, sans écarter aucun acte, ne recourt pas implicitement à l'article L. 64 du livre des procédures fiscales. Ce principe n'a pas, à ce jour, été affirmé par le Conseil d'État dans le contexte spécifique des gains d'apport de titres de management package, et la décision du 7 mai 2026 sur laquelle repose la présente analyse ne se prononce pas sur ce point. La prudence recommande donc de ne pas la tenir pour définitivement acquise en cette matière.
III. La dimension internationale et la sécurisation
A. Salaire ou plus-value : deux traitements conventionnels distincts
Pour un dirigeant en mobilité internationale, la qualification du gain ne détermine pas seulement le régime interne, mais l'État qui pourra l'imposer. Les conventions fiscales traitent en effet différemment les revenus salariaux et les plus-values mobilières. Les rémunérations salariales sont en principe imposables dans l'État où l'activité est exercée, selon le modèle de convention de l'OCDE, tandis que les plus-values de cession de valeurs mobilières sont le plus souvent imposables dans le seul État de résidence du cédant au moment de la cession. La requalification d'un gain de plus-value en salaire peut donc déplacer le droit d'imposer d'un État à l'autre, avec des conséquences substantielles pour le dirigeant qui a changé de résidence entre l'acquisition des titres et leur cession.
Un enjeu de répartition du droit d'imposer. Prenons le cas d'un dirigeant ayant exercé ses fonctions en France lors de la mise en place du package, puis transféré sa résidence à l'étranger avant la sortie. Si le gain est qualifié de plus-value, il relèvera en principe de son État de résidence à la cession ; s'il est requalifié en salaire rattaché à l'activité exercée en France, la France pourra revendiquer le droit de l'imposer à raison de l'activité qui en est la source. La symétrie inverse vaut pour le dirigeant venu s'installer en France. Cette dimension, qui suppose d'articuler le droit interne, la qualification du gain et la convention applicable, est déterminante et doit être analysée dès la conception du package, et non au moment de la sortie.
B. Recommandations pratiques : qualifier, structurer, anticiper la mobilité
Qualifier le gain dès l'origine au regard du nouveau régime. La première précaution consiste à analyser, dès la mise en place du package, si le gain attendu relèvera de la plus-value ou du salaire au regard du régime de l'article 163 bis H, en vérifiant les conditions de risque en capital, de durée de détention et de plafond liées à la performance de la société. Cette qualification, anticipée et documentée, conditionne la prévisibilité de la charge fiscale et évite la mauvaise surprise d'une requalification à la sortie.
Manier l'apport-cession avec prudence. Compte tenu de la jurisprudence récente, le recours au sursis ou au report d'imposition pour différer la taxation d'un gain de management package doit être manié avec une extrême prudence. Le sursis ne protège pas un gain imposable en salaire, et l'administration peut requalifier sans abus de droit. Avant tout apport à une holding personnelle, il est indispensable d'analyser la nature réelle du gain et la disponibilité qu'emporte l'apport, sous peine d'une imposition immédiate non anticipée.
Intégrer la mobilité internationale dans la structuration. Lorsque le dirigeant est susceptible de changer de résidence entre l'acquisition et la cession, la qualification du gain et son traitement conventionnel doivent être analysés en amont. Le calendrier de l'opération, le moment du transfert de résidence et l'articulation avec l'exit tax doivent être coordonnés. Nous accompagnons les dirigeants et les fonds dans la conception de management packages sécurisés, intégrant la qualification du gain, le maniement des différés d'imposition et la dimension internationale de la mobilité des bénéficiaires.
Conclusion
La fiscalité des management packages s'est durcie et clarifiée à la fois. Le principe demeure celui de la plus-value, mais l'exception tenant au gain acquis en contrepartie des fonctions, désormais encadrée par un régime légal spécifique, conduit fréquemment à une imposition en traitements et salaires. La jurisprudence récente a en outre fermé une voie d'optimisation en jugeant que l'apport de titres à une holding sous sursis d'imposition ne protège pas un gain imposable en salaire. Le principe selon lequel une telle requalification ne suppose pas nécessairement l'abus de droit trouve un appui, dans un contexte différent, dans la décision du Conseil d'État du 8 novembre 2024 (n° 471147), sans avoir été à ce jour affirmé en matière de management package.
Notre conviction est que la sécurité d'un management package se joue à sa conception, par une qualification anticipée du gain et une structuration cohérente, et non à la sortie, lorsque les marges de manœuvre sont épuisées. Pour les dirigeants en mobilité internationale, cette analyse doit impérativement intégrer la dimension conventionnelle, la requalification salaire ou plus-value pouvant déplacer le droit d'imposer d'un État à l'autre.
Notre recommandation est claire : faites qualifier le gain attendu de votre package dès sa mise en place au regard du régime de l'article 163 bis H, maniez l'apport-cession avec prudence, et anticipez les conséquences d'un changement de résidence sur le traitement conventionnel du gain. La fiscalité du partage de valeur se prépare, elle ne se rattrape pas.
Questions fréquentes
Mon gain de management package sera-t-il imposé comme une plus-value ou comme un salaire ?
En principe comme une plus-value (CGI, art. 150-0 A), mais il est requalifié en traitements et salaires lorsqu'il est acquis en contrepartie de vos fonctions de dirigeant ou de salarié, et non de votre qualité d'investisseur. Le nouveau régime de l'article 163 bis H pose désormais le principe d'une imposition en salaire, avec une fraction imposable en plus-value lorsque les titres répondent à des conditions de risque en capital et de durée de détention, dans la limite d'un plafond lié à la performance de la société. La qualification dépend des conditions concrètes de l'opération.
Apporter mes titres à une holding permet-il de différer l'imposition ?
Pas pour un gain imposable en salaire. La jurisprudence récente juge que l'apport de titres de management package à une holding personnelle génère un gain dont le dirigeant a la disposition, et que le sursis d'imposition de l'article 150-0 B ne s'applique pas à un gain imposable en traitements et salaires. La même analyse paraît transposable au report de l'article 150-0 B ter. Le dirigeant peut donc être imposé immédiatement, sur un gain qu'il pensait différé, ce qui impose la plus grande prudence avant tout apport.
L'administration doit-elle invoquer l'abus de droit pour requalifier mon gain ?
Pas nécessairement. Le Conseil d'État a jugé, dans un contexte différent, celui du refus de la qualité de bénéficiaire effectif de dividendes (CE, 8 novembre 2024, n° 471147), qu'une rectification se bornant à requalifier un revenu, sans écarter aucun acte comme ne lui étant pas opposable, peut être mise en œuvre par la procédure contradictoire de droit commun, sans recourir à la procédure de l'abus de droit. Ce principe n'a pas, à ce jour, été affirmé par le Conseil d'État en matière de gains de management package : la décision du 7 mai 2026 qui fait l'objet du présent article ne se prononce pas sur ce point, et la prudence recommande de ne pas la tenir pour définitivement acquise dans ce contexte.
Quel est l'impact d'une expatriation sur la fiscalité de mon package ?
Il est déterminant. Les conventions fiscales traitent différemment les salaires, imposables en principe dans l'État d'exercice de l'activité, et les plus-values mobilières, le plus souvent imposables dans le seul État de résidence à la cession. La requalification d'un gain en salaire peut donc déplacer le droit d'imposer vers la France si l'activité y a été exercée, alors qu'une plus-value relèverait de votre État de résidence à la sortie. Le calendrier du transfert de résidence et l'articulation avec l'exit tax doivent être analysés dès la conception du package.