Avocat en financements : crédits structurés, syndiqués et opérations à effet de levier
La pratique de financements d'Alphard Law est conduite par Galina Petrova, associée, avocat d'affaires au Barreau de Paris, dont l'expérience s'est forgée au sein du cabinet new-yorkais Kramer Levin Naftalis & Frankel puis du cabinet britannique Simmons & Simmons. Le cabinet accompagne établissements bancaires, fonds d'investissement et entreprises dans leurs opérations de financement d'entreprise, de financement d'acquisition à effet de levier et de financement structuré ou syndiqué, en français comme en anglais, avec l'appui d'une pratique fiscale dédiée sur les questions qui commandent le coût réel du financement.
La documentation, cœur du métier
Un financement se joue dans ses documents. Nous rédigeons et négocions l'ensemble de la documentation contractuelle : lettre de mandat et term sheet fixant l'architecture de l'opération, contrat de crédit et ses engagements financiers, convention de subordination organisant le rang des créanciers, et documentation de sûretés, nantissements de comptes de titres financiers, nantissements de parts sociales, nantissements de fonds de commerce, cessions et nantissements de créances. Cette documentation détermine la marge de manœuvre de l'emprunteur pendant toute la durée du crédit et la position réelle du prêteur en cas de difficulté : elle se négocie clause par clause, en anticipant les scénarios de tension plutôt que le seul cas nominal.
Nos interventions
Financement d'acquisition et LBO. Structuration de la dette d'acquisition, dette senior, mezzanine et unitranche, architecture des flux de remontée, covenants et cas de défaut, refinancements et restructurations de dette existante, en articulation avec notre pratique de fusions-acquisitions qui conduit l'opération d'ensemble.
Financements structurés et syndiqués. Opérations réunissant plusieurs prêteurs, documentation de syndication, rôle et responsabilités de l'agent, clauses de transfert et de cession de créances, financements adossés à des actifs.
Financement d'entreprise. Crédits corporate, lignes de trésorerie et de développement, financement d'investissements, renégociation de conditions et gestion des situations de non-respect des engagements.
Sûretés et garanties. Constitution, inscription et mainlevée des sûretés réelles et personnelles, examen de leur efficacité en cas de procédure collective, articulation des sûretés françaises et étrangères dans les financements transfrontaliers.
Là où le fiscal change le coût du financement
Trois questions déterminent le coût réel d'un financement et relèvent de la fiscalité : la déductibilité des charges financières, encadrée par les dispositifs de limitation applicables aux entreprises et par les règles propres aux financements intragroupe; les retenues à la source sur les intérêts versés à un prêteur étranger, dont l'élimination dépend de la convention fiscale applicable et de la qualité du bénéficiaire effectif; et le traitement des flux de remontée dans une structure d'acquisition, dont dépend la capacité effective à servir la dette. Le cabinet traite ces questions dans le même dossier que la documentation, ce qui évite la situation courante où une architecture de financement validée juridiquement révèle son coût fiscal après signature.
Notre méthode
Les associés du cabinet négocient et rédigent eux-mêmes, sans strate intermédiaire, ce qui permet des délais de réaction compatibles avec les calendriers d'opération. Nous travaillons indifféremment en français, en anglais et en bulgare, et intervenons couramment sur des opérations réunissant des parties de plusieurs juridictions. Notre positionnement convient aux opérations de taille intermédiaire, où l'implication directe d'associés expérimentés en cabinets d'affaires internationaux constitue un avantage tangible.
Questions fréquentes
Quels documents composent un financement d'acquisition ?
Généralement une lettre de mandat et un term sheet arrêtant l'architecture, un contrat de crédit détaillant les conditions de tirage, les engagements financiers et les cas de défaut, une convention de subordination lorsque plusieurs rangs de dette coexistent, et un ensemble de sûretés portant sur les titres de la cible, ses actifs et ses créances. S'y ajoutent, selon l'opération, des conventions de couverture de taux et des lettres de confort. Chacun de ces documents engage l'emprunteur pour toute la durée du crédit.
Que se passe-t-il en cas de non-respect d'un covenant ?
Le contrat de crédit prévoit les conséquences, qui vont de la simple obligation d'information à l'exigibilité anticipée de la dette, en passant par des périodes de remédiation et des mécanismes de renégociation. C'est précisément la raison pour laquelle ces clauses doivent être négociées en anticipant les scénarios de tension : un covenant calibré trop serré transforme une difficulté passagère en défaut contractuel. En pratique, une renégociation anticipée avec le prêteur produit presque toujours un meilleur résultat qu'un défaut constaté.
Les intérêts versés à un prêteur étranger supportent-ils une retenue à la source ?
Cela dépend de la qualité du prêteur, de son État de résidence et de la convention fiscale applicable, la plupart des conventions conclues par la France réduisant ou supprimant la retenue sur les intérêts au profit du bénéficiaire effectif. La qualification de bénéficiaire effectif est précisément l'un des points sur lesquels l'administration exerce sa vigilance dans les montages de financement intragroupe. La question doit être tranchée avant la signature, car elle affecte le coût net du financement.
Intervenez-vous du côté du prêteur ou de l'emprunteur ?
Des deux côtés, selon les dossiers : établissements bancaires et fonds de dette d'une part, entreprises et fonds d'investissement emprunteurs d'autre part. Cette double perspective est un atout dans la négociation, car elle donne une connaissance concrète des positions que chaque partie peut réellement concéder.
Travaillez-vous en anglais sur les opérations internationales ?
Oui. La documentation de financement est fréquemment rédigée en anglais, y compris sur des opérations françaises, et notre associée en charge de la pratique exerce indifféremment en français, en anglais et en bulgare, avec l'expérience de la documentation de marché anglo-saxonne acquise chez Kramer Levin et Simmons & Simmons.
Vous structurez ou négociez un financement ? Contactez Alphard Law pour un premier échange confidentiel.